企业尽职调查（due diligence）概念、目的及流程简介 

        概念：尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

        目的：尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

        流程：对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

        1、由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

        2、由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

        3、由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

        4、由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

        5、由潜在买方准备一份尽职调查清单。

        6、指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

        7、建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

        8、由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

        9、由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见

        《关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见》是为全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，深入实施创新驱动发展战略,全面提升中央企业知识产权工作水平，进一步增强中央企业自主创新能力而制定的法规。企业知识产权与尽职调查的密切联系：

        提升知识产权保护能力，强化知识产权风险防范。将知识产权风险防范意识贯穿科研生产经营活动全过程，防范知识产权流失和侵权。涉及国家安全和国计民生的关键核心技术，在对外转让、许可时要加强知识产权风险审议。在高端人才引进、技术合作、企业并购等重大经营活动中全面开展知识产权尽职调查。

        加大投入力度。不断提高企业知识产权投入，设立专项资金预算，组织开展高价值专利培育、专利导航、知识产权尽职调查、管理信息系统建设、专利数据库建设、知识产权保护与维权、风险评估等重点工作。探索设立企业知识产权相关基金，拓宽资金投入渠道。